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一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁,人们一觉醒来,发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔(妮可?基德曼 饰)和助手本(丹尼尔?奎格 饰)几经周折,发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延,感染的人越来越多,他们占领城市,设置隔离区,想把人类变成没有情感的怪物,卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡,她惊奇地发现奥利弗正是拯救人类的希望。
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